Odpowiedzialność zarządcy za wadliwe remonty a terminy i pułapki art. 25 ustawy o własności lokali

W praktyce związanej z obsługą prawną wspólnot mieszkaniowych często pojawiają się sytuacje, w których źródłem sporu są wadliwie przeprowadzone remonty części wspólnych: przeciekające dachy po „modernizacji”, popękane ściany po ociepleniu, szkody w lokalach powstałe przy wymianie pionów czy uszczelnianiu kominów.

Na tym tle krzyżują się dwa zasadnicze wątki: odpowiedzialność zarządcy za organizację i nadzór nad remontem oraz możliwości zaskarżania uchwał wspólnoty w trybie art. 25 ustawy o własności lokali. Poniżej przedstawiam cztery zagadnienia prawne, które w tych sprawach pojawiają się najczęściej.

1. Odpowiedzialność zarządcy za szkody wynikające z wadliwego remontu

Pierwsze zagadnienie dotyczy rozkładu odpowiedzialności pomiędzy wspólnotą mieszkaniową, zarządem (zarządcą) a wykonawcą robót w sytuacji, gdy remont części wspólnych został przeprowadzony wadliwie i spowodował szkody – zarówno w nieruchomości wspólnej, jak i w lokalach właścicieli.

W orzecznictwie podkreśla się, że:

• wspólnota mieszkaniowa – jako właściciel nieruchomości wspólnej – co do zasady odpowiada za szkody wyrządzone przez zaniechania w utrzymaniu budynku (art. 415 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 u.w.l.),
• jeżeli powierzyła zarząd profesjonalnemu zarządcy, to odpowiedzialność może rozkładać się według art. 429 k.c. (powierzenie czynności profesjonaliście) oraz zasad kontraktowych (art. 471 k.c. – niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy o zarząd).

Sądy rejonowe i okręgowe, na tle sporów dotyczących szkód w lokalach wynikłych z prac remontowych wykonywanych na częściach wspólnych, wskazują, że „w sytuacjach, gdy w wyniku remontu części wspólnej budynku dochodzi do szkód w prywatnych mieszkaniach, odpowiedzialność za naprawienie szkód może spoczywać zarówno na wspólnocie mieszkaniowej, jak i na zarządcy nieruchomości. Kluczowe jest ustalenie, kto zlecił i nadzorował prace remontowe”.

Jednocześnie orzecznictwo akcentuje, że ustanowienie profesjonalnego zarządcy i powierzenie mu nadzoru nad stanem nieruchomości oznacza przeniesienie na niego obowiązków i odpowiedzialności związanych z prawidłowym przygotowaniem i prowadzeniem robót, w tym wyborem wykonawcy i nadzorem nad jakością prac: „w przypadku ustanowienia profesjonalnego zarządcy i powierzenia mu nadzoru nad stanem nieruchomości, to na nim ciążą obowiązki i odpowiedzialność za ewentualne szkody” (wyrok SR dla Wrocławia-Śródmieścia, sygn. akt I C 859/13).

W praktyce, w sprawach o odszkodowanie za szkody będące następstwem wadliwie przeprowadzonego remontu, najczęściej pozwanymi są wspólnota mieszkaniowa i zarządca łącznie; rozkład odpowiedzialności zależy od treści umowy o zarządzanie, zakresu powierzonych czynności oraz tego, czy zarządca w organizacji i nadzorze nad remontem dochował należytej staranności, do której jest zobowiązany, a wynikającej z profesjonalnego świadczenia usług zarządzania nieruchomościami.

2. Czy właściciel może „naprawić” skutki wadliwego remontu przez zaskarżenie uchwały?

Drugie zagadnienie dotyczy relacji pomiędzy odpowiedzialnością odszkodowawczą (np. za szkody wyrządzone w lokalu) a możliwością zaskarżenia uchwał wspólnoty związanych z remontem, czyli przede wszystkim:

• uchwał o przeprowadzeniu remontu (określających zakres remontu, sposób finansowania),
• uchwał o wyborze wykonawcy,
• uchwał zatwierdzających rozliczenie kosztów remontu w sprawozdaniu finansowym.

Art. 25 u.w.l. przewiduje, że właściciel może zaskarżyć uchwałę z powodu jej niezgodności z prawem, z umową właścicieli, naruszenia zasad prawidłowego zarządu lub naruszenia jego interesów.

Orzecznictwo konsekwentnie przyjmuje, że uchwały dotyczące remontów i ich rozliczenia mieszczą się w zakresie zastosowania art. 25 u.w.l. – również wtedy, gdy spór dotyczy jakości wykonanych prac lub zasadności zapłaty wynagrodzenia wykonawcy.

Sąd Najwyższy, m.in. w wyroku z 17.11.2016 r. (sygn. akt IV CSK 107/16), zwraca uwagę, że konstrukcja art. 25 u.w.l. „obejmuje także wadliwości uchwał w postaci niezgodności z przepisami ustawy”, a kontrola sądowa w tym trybie „sanuje wszelkie braki, także związane z naruszeniem prawa”, co wyłącza – co do zasady – możliwość sięgania po powództwa o ustalenie z art. 189 k.p.c. w miejsce powództwa z art. 25 u.w.l.

W praktyce oznacza to, że właściciel lokalu, który chce zakwestionować np. zasadność wypłaty na rzecz wykonawcy wynagrodzenia za wadliwie wykonany remont z funduszu remontowego, powinien:

• zaskarżyć uchwałę zatwierdzającą rozliczenie remontu (np. uchwałę o przyjęciu sprawozdania finansowego z określoną pozycją kosztową),
• powoływać się na naruszenie zasad prawidłowego zarządu (zapłata za roboty wadliwe, nieukończone, brak rzetelnego odbioru) oraz naruszenie swojego interesu.

3. Termin 6 tygodni – zawity charakter i najczęstsze pułapki

Trzecie zagadnienie dotyczy terminu określonego w art. 25 ust. 1a u.w.l. na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały, które musi być wniesione do sądu w terminie 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały na zebraniu ogółu właścicieli albo od dnia powiadomienia właściciela o treści uchwały podjętej w trybie indywidualnego zbierania głosów.

W doktrynie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że jest to termin zawity prawa materialnego, co pociąga za sobą kilka istotnych konsekwencji:

• po jego upływie uprawnienie do zaskarżenia uchwały wygasa,
• sąd bierze upływ tego terminu pod uwagę z urzędu,
• nie ma możliwości jego przywrócenia ani „przedłużenia” w trybie procesowym.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu (w wyroku w sprawie o sygn. akt XII C 981/15) wskazał, że „powództwo, o którym mowa w art. 25 u.w.l., może być wytoczone przeciwko wspólnocie mieszkaniowej w terminie 6 tygodni (...). Termin ten ma charakter zawity, a zatem po jego upływie uprawnienie właściciela lokalu do zaskarżenia uchwały wygasa”.

Sąd Apelacyjny w Warszawie (w wyroku w sprawie o sygn. akt V ACa 476/22) potwierdził: „rozważania prawne sądu pierwszej instancji co do tego, iż termin z art. 25 ust. 1a ustawy o własności lokali jest terminem zawitym oraz co do przekroczenia ww. terminu przez powodów są prawidłowe i Sąd Apelacyjny je podziela”.

Warto także podkreślić, że upływ terminu zawitego działa także „częściowo” – to znaczy jeśli właściciel zaskarżył tylko część uchwały, to w pozostałym zakresie uchwała uprawomocnia się i nie może być już skutecznie kwestionowana.

Najczęstsze problemy, jakie obserwuję w praktyce, wynikają z:

• błędnego liczenia początku biegu terminu (np. od dnia zapoznania się z uzasadnieniem, a nie od dnia podjęcia uchwały lub zawiadomienia o jej treści),
• mylenia powództwa z art. 25 u.w.l. z powództwem z art. 189 k.p.c. i próby „obejścia” terminu zawitego,
• zaskarżenia tylko fragmentu uchwały bez świadomości, że uchwała w pozostałym zakresie się uprawomocni.

4. Związek między wadliwym remontem, uchwałami wspólnoty i odpowiedzialnością zarządcy

Czwarte zagadnienie łączy wszystkie powyższe wątki: co dzieje się w sytuacji, gdy remont został przeprowadzony wadliwie, uchwała zatwierdzająca jego rozliczenie nie została w terminie zaskarżona, a właściciel dochodzi roszczeń odszkodowawczych wobec wspólnoty lub zarządcy?

Z jednej strony upływ terminu z art. 25 u.w.l. powoduje, że uchwała – np. zatwierdzająca sprawozdanie finansowe z określonym kosztem remontu – staje się ostateczna i nie może być już uchylona. Nie oznacza to jednak automatycznie, że wygasają roszczenia odszkodowawcze związane z wadliwym wykonaniem robót czy nienależytym nadzorem ze strony zarządcy.

Analiza linii orzeczniczej sądów pozwala na wyciągnięcie następujących praktycznych wniosków:

• art. 25 u.w.l. reguluje wyłącznie szczególny tryb kontroli uchwał wspólnoty,
• nie wyłącza odpowiedzialności odszkodowawczej z ogólnych przepisów (art. 415, 471, 429 k.c.), ani odpowiedzialności wykonawcy z tytułu rękojmi za wady robót,
• fakt, że uchwała nie została w terminie uchylona, nie stanowi samodzielnej przesłanki oddalenia powództwa odszkodowawczego, choć może mieć znaczenie przy ocenie zachowania właściciela (art. 362 k.c., art. 5 k.c.).

Z drugiej strony brak zaskarżenia uchwały może utrudnić właścicielowi kwestionowanie zasadności wypłaty wynagrodzenia wykonawcy czy prawidłowości rozliczenia remontu – sąd cywilny w sprawie odszkodowawczej będzie wychodził z założenia, że uchwała obowiązuje, a ewentualne roszczenia kierowane są wobec podmiotów realizujących remont lub sprawujących zarząd (wspólnota, zarządca, wykonawca).

W praktyce optymalna strategia ochrony interesów właściciela przy wadliwie wykonanym remoncie wygląda dwuetapowo:

1. Etap pierwszy – w terminie 6 tygodni: zaskarżenie uchwał dotyczących przeprowadzenia i rozliczenia remontu (art. 25 u.w.l.).
2. Etap drugi – równolegle lub następczo: dochodzenie roszczeń odszkodowawczych wobec wspólnoty, zarządcy lub wykonawcy, w zależności od ustalonego rozkładu odpowiedzialności.

Podsumowanie

Z powyższych rozważań wynika kilka kluczowych wniosków:

1. Zarządca profesjonalny ponosi odpowiedzialność za nienależyte wykonanie powierzonych mu czynności, w tym za wadliwy nadzór nad remontem części wspólnych. Szkody mogą obciążać zarówno wspólnotę, jak i zarządcę – zwłaszcza gdy zawarto umowę o zarząd z szerokim zakresem obowiązków nadzorczych.
2. Uchwały dotyczące remontów i ich rozliczenia podlegają kontroli w trybie art. 25 u.w.l. Właściwą drogą jest powództwo o uchylenie uchwały, nie zaś powództwo o ustalenie z art. 189 k.p.c.
3. Termin 6 tygodni z art. 25 ust. 1a u.w.l. ma charakter zawity prawa materialnego. Po jego upływie uprawnienie do zaskarżenia uchwały wygasa, sąd bierze upływ terminu pod uwagę z urzędu, a częściowo niezakwestionowana uchwała w tym zakresie się utrwala.
4. Brak zaskarżenia uchwały nie przekreśla roszczeń odszkodowawczych z tytułu wadliwego remontu, ale utrudnia kwestionowanie samego rozliczenia kosztów w relacji właściciel–wspólnota. Dlatego optymalna ochrona interesów właścicieli wymaga terminowego zaskarżenia uchwał oraz dochodzenia naprawienia szkody na podstawie przepisów kodeksu cywilnego.