Sprawozdanie finansowe wspólnoty mieszkaniowej i fundusz remontowy – kiedy właściciel może skutecznie zaskarżyć uchwałę?

Sprawozdanie finansowe i rozliczenie funduszu remontowego to jedne z najważniejszych uchwał podejmowanych corocznie przez wspólnoty mieszkaniowe. Od nich zależy nie tylko przejrzystość finansów, ale też to, czy właściciele faktycznie płacą za realne i prawidłowo wykonane remonty, czy też za błędy zarządcy i nierzetelnych wykonawców.

W praktyce kancelarii często spotykam sytuacje, w których spór dotyczy konkretnej pozycji w sprawozdaniu – np. kosztów remontu w lokalu danego właściciela pokrytych z funduszu remontowego, pomimo że prace zostały wykonane wadliwie lub nie zostały ukończone.

Istotą sprawy jest zagadnienie, które wymaga ustalenia, czy:

• uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe wspólnoty może być skutecznie zaskarżona w trybie art. 25 u.w.l. w zakresie, w jakim obejmuje rozliczenie spornego wydatku z funduszu remontowego,
• ujęcie w sprawozdaniu finansowym wydatku na rzecz wykonawcy, który nie zakończył robót i wykonał je w sposób wadliwy, jest zgodne z zasadami prawidłowego zarządu nieruchomością wspólną i nie narusza interesów właścicieli.

Art. 25 u.w.l. – podstawa zaskarżenia uchwały „sprawozdawczej”

Zgodnie z art. 25 ustawy o własności lokali, właściciel lokalu może zaskarżyć uchwałę wspólnoty mieszkaniowej, jeżeli:

• jest niezgodna z prawem lub umową właścicieli,
• narusza zasady prawidłowego zarządzania nieruchomością wspólną,
• w inny sposób narusza jego interesy.

Orzecznictwo sądów powszechnych i Sądu Najwyższego jednoznacznie przyjmuje, że przepis ten obejmuje również uchwały w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego wspólnoty. Sprawozdanie nie jest „techniczną tabelką”, lecz elementem wykonywania zarządu podlegającym pełnej kontroli sądowej.

Sądy podkreślają, że sprawozdanie finansowe musi być „jasne, rzetelne i kompletne” oraz odzwierciedlać rzeczywisty, prawidłowo udokumentowany i uzasadniony ekonomicznie obraz gospodarki wspólnoty. Jak trafnie wskazał Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 25.11.2011 r., sygn. akt I ACa 542/11), sprawozdanie „służy przede wszystkim ustaleniu rzeczywistych kosztów zarządu nieruchomością wspólną”, a więc nie może legitymizować kosztów, które nie powinny były zostać poniesione w ogóle.

Fundusz remontowy – majątek wspólnoty i granice jego wykorzystania

Fundusz remontowy jest w istocie majątkiem wspólnoty, który ma służyć finansowaniu remontów i napraw części wspólnych oraz skutków prac wykonywanych na tych częściach (np. zniszczeń w lokalach przy remoncie kominów).

Podstawa prawna

Ustawa o własności lokali nakłada na właścicieli wchodzących w skład wspólnoty mieszkaniowej obowiązek utrzymania części wspólnej nieruchomości w „stanie niepogorszonym”. W ramach tych obowiązków właściciele opłacają koszty zarządu nieruchomością wspólną poprzez uiszczanie comiesięcznych zaliczek. Wydatki na remonty i bieżącą konserwację stanowią składnik kosztów zarządu nieruchomością wspólną, dlatego też część miesięcznej zaliczki może być przeznaczona na opłacanie kosztów remontów nieruchomości wspólnej.

Z przepisów ustawy o własności lokali nie wynika nic więcej ponad to, że właściciele będą musieli zapłacić za remont, gdy stanie się on konieczny. Brak jest w tych przepisach wzmianek o konieczności tworzenia funduszy remontowych przez wspólnoty mieszkaniowe. Nie ulega jednak żadnych wątpliwości, że gromadzenie środków na wyodrębnionym funduszu remontowym jest możliwe, szeroko praktykowane i ma na celu pozyskanie funduszy na przyszłe remonty.

Nie ma natomiast przepisów, które precyzowałyby kwestie rozliczeń i postępowania ze środkami zgromadzonymi na takim funduszu. W świetle ugruntowanego orzecznictwa wszelkie wpłaty właścicieli na remonty stanowią część kosztów zarządu nieruchomością wspólną – dotyczy to również wpłat na fundusz remontowy, a środki z tego funduszu należą do właścicieli lokali.

Sąd Najwyższy i sądy apelacyjne wielokrotnie wskazywały, że sposób wykorzystania środków funduszu musi odpowiadać:

• celowi funduszu,
• treści uchwał właścicieli,
• zasadom prawidłowego zarządu nieruchomością wspólną.

Uchwała ingerująca w sposób wykorzystania funduszu remontowego „w sposób sprzeczny z prawem lub krzywdzący właścicieli” podlega uchyleniu na podstawie art. 25 u.w.l.

Oznacza to w praktyce, że:

• nie można obciążać funduszu remontowego wynagrodzeniem za prace oczywiście wadliwe, nieukończone albo rażąco niezgodne z umową,
• nie można „przerzucać” na właścicieli kosztów wynikających z błędów zarządcy lub nierzetelnego wykonawcy,
• uchwała zatwierdzająca sprawozdanie nie może służyć „przykryciu” nieprawidłowego rozliczenia konkretnego remontu.

Studium przypadku – wadliwy remont w lokalu a uchwała o sprawozdaniu finansowym

W jednej ze spraw, które analizowałam, wspólnota mieszkaniowa podjęła uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za dany rok. W sprawozdaniu ujęto koszt kilku tysięcy złotych jako wydatek funduszu remontowego na remont w lokalu właścicieli, który ucierpiał przy remoncie części wspólnych nieruchomości.

Kluczowe okoliczności były następujące:

• remont części wspólnych doprowadził do zniszczenia elementów wykończeniowych w lokalu; wspólnota uchwałą zdecydowała, że naprawa zostanie sfinansowana z funduszu remontowego,
• wykonawca, któremu zlecono prace naprawcze w lokalu, nie wykonał ich zgodnie z umową – wielokrotnie poprawiał, stosował wadliwą technologię, pozostawił liczne usterki,
• niezależna opinia techniczna jednoznacznie potwierdziła wadliwość i nieukończenie robót.

Pomimo tego zarządca – działając w oparciu o szerokie pełnomocnictwa wynikające z uchwały i umowy o zarządzanie – zawarł z wykonawcą porozumienie, w którym przyjął, że prace są wykonane w 90%, a wspólnota zapłaci 90% wynagrodzenia. Porozumienie zawarto bez udziału właścicieli lokalu, nie poprzedzono rzetelnym odbiorem robót z ich udziałem, nie oparto na żadnym realnym wyliczeniu zakresu robót – wskaźnik „90%” był arbitralny.

Następnie kwotę stanowiącą 90% wypłaconego wynagrodzenia ujęto w sprawozdaniu finansowym wspólnoty za rok kalendarzowy i zatwierdzono uchwałą. Właściciele lokalu zaskarżyli uchwałę w części dotyczącej tego wydatku.

Jak ocenił to sąd?

Sąd rozstrzygający spór uznał, że:

1. sporny wydatek nie miał podstaw w prawidłowo wykonanych robotach – prace były wadliwe i nieukończone,
2. porozumienie z wykonawcą zawarte bez udziału właścicieli lokalu i bez rzetelnej analizy zakresu robót narusza zasady prawidłowego, ekonomicznie racjonalnego zarządu,
3. ujęcie kwoty 90% wynagrodzenia w sprawozdaniu finansowym i zatwierdzenie jej uchwałą narusza interes właścicieli lokalu oraz zasady prawidłowego zarządu nieruchomością wspólną.

W konsekwencji sąd uchylił uchwałę jedynie w części dotyczącej funduszu remontowego – w zakresie remontu w lokalu właścicieli co do kwoty 90% wynagrodzenia wypłaconego wykonawcy – pozostawiając w mocy pozostałe elementy sprawozdania (m.in. remont elewacji, koszty nadzoru inwestorskiego).

Warto podkreślić, że sąd zastosował tu dopuszczalną i coraz częściej wykorzystywaną koncepcję uchylenia uchwały w części, gdy uchwała obejmuje kilka niezależnych rozstrzygnięć, a wadliwy fragment można od reszty oddzielić bez naruszenia spójności całości.

Obowiązki i odpowiedzialność zarządcy a kontrola uchwał

W praktyce zarządcy (profesjonalne podmioty, spółki komunalne) działają na podstawie:

• umowy o zarządzanie nieruchomością,
• uchwał właścicieli udzielających pełnomocnictw (np. upoważniających do zawierania umów, rozliczeń, reprezentowania wspólnoty przed sądami).

Takie pełnomocnictwa mogą być szerokie, jednak nie oznaczają dowolności działania. Zarządca/administrator musi:

• działać w granicach uchwał wspólnoty,
• przestrzegać zasad prawidłowego zarządu i lojalności wobec wszystkich właścicieli,
• dążyć do racjonalnego ekonomicznie wydatkowania środków,
• rzetelnie dokumentować zakres i jakość wykonanych robót.

W przywołanej sprawie sąd wyraźnie stwierdził, że formalne umocowanie zarządcy (uchwała wspólnoty, umowa o zarządzanie) nie „legalizuje” automatycznie każdej jego decyzji. Jeżeli decyzja zarządcy – np. zawarcie porozumienia z wykonawcą i wypłata wynagrodzenia za prace wadliwe – narusza zasady prawidłowego zarządu, to uchwała zatwierdzająca sprawozdanie, w której decyzja ta znajduje odzwierciedlenie, może być uchylona w trybie art. 25 u.w.l.

Z opisanej sprawy oraz linii orzeczniczej wynika kilka praktycznych wniosków:

1. Uchwałę w sprawie sprawozdania finansowego można zaskarżyć również wtedy, gdy spór dotyczy jednej konkretnej pozycji – np. kosztu remontu w konkretnym lokalu – pod warunkiem, że uchwałę da się uchylić w części.
2. Jeżeli prace finansowane z funduszu remontowego są wadliwe lub nieukończone, właściciel nie musi godzić się na to, by wynagrodzenie wykonawcy zostało rozliczone w sprawozdaniu i przerzucone na wszystkich członków wspólnoty. Ma prawo domagać się sądowej kontroli takiej uchwały.
3. Sama okoliczność, że zarządca ma szerokie pełnomocnictwo, nie wyłącza odpowiedzialności za działania sprzeczne z zasadami prawidłowego zarządu. To, czy zarządca działał „w granicach umocowania”, jest oceniane również przez pryzmat interesu wspólnoty i poszczególnych właścicieli.
4. Właściciele mają realny instrument kontroli zarządcy – powództwo z art. 25 u.w.l. – i nie powinni obawiać się jego użycia, zwłaszcza gdy nieprawidłowości są potwierdzone opiniami technicznymi, dokumentami i korespondencją.

Podsumowanie

Sprawozdanie finansowe wspólnoty mieszkaniowej to nie tylko „roczna formalność”. Jest to dokument stanowiący informację o tym, czy środki właścicieli są wydatkowane zgodnie z prawem, w sposób racjonalny i sprawiedliwy. Jeżeli w sprawozdaniu pojawia się pozycja budząca poważne wątpliwości – jak wynagrodzenie za wadliwy remont w konkretnym lokalu – uchwała zatwierdzająca takie sprawozdanie może zostać skutecznie zaskarżona i uchylona przez sąd w części.