Blog
02 września 2026

Wykreślenie wygasłej hipoteki, gdy wierzyciel nie ma zarządu. Kurator dla osoby prawnej

Wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką nie powoduje samoczynnego wykreślenia wpisu z księgi wieczystej. Właściciel nieruchomości pozostaje z obciążeniem, które materialnie już nie istnieje, a które nadal blokuje kredytowanie, sprzedaż i wycenę. Sytuacja komplikuje się dodatkowo, gdy wierzycielem hipotecznym jest spółka, która utraciła zarząd: nie ma kto podpisać dokumentu zezwalającego na wykreślenie, a sąd wieczystoksięgowy - ze względu na ustawowo zawężoną kognicję - nie może tego braku naprawić.

Wygaśnięcie hipoteki a wykreślenie wpisu

Zgodnie z art. 94 ustawy o księgach wieczystych i hipotece wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki, chyba że z danego stosunku prawnego mogą powstać w przyszłości kolejne wierzytelności podlegające zabezpieczeniu. W przypadku hipoteki zabezpieczającej kilka wierzytelności art. 94¹ u.k.w.h. przesuwa moment wygaśnięcia na chwilę wygaśnięcia ostatniej z nich, o ile ze stosunków prawnych stanowiących źródło pierwotnie zabezpieczonych wierzytelności nie może już powstać żadna wierzytelność.

Skutek ten następuje z mocy prawa. Wpis w księdze wieczystej nie jest jednak przez to automatycznie usuwany - pozostaje w księdze jako wpis obciążenia nieistniejącego. Konsekwencją jest rozejście się stanu prawnego rzeczywistego i stanu ujawnionego, z całym instrumentarium skutków przewidzianych w art. 3 ust. 1 u.k.w.h. (domniemanie, że prawo jawne z księgi jest wpisane zgodnie z rzeczywistym stanem prawnym) oraz w art. 5 u.k.w.h. (rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych).

Ustawodawca skorelował z tym obowiązek wierzyciela. Artykuł 100 u.k.w.h. stanowi, że w razie wygaśnięcia hipoteki wierzyciel obowiązany jest dokonać wszelkich czynności umożliwiających wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej. Jest to zobowiązanie o charakterze cywilnoprawnym, którego treścią jest współdziałanie - wydanie dokumentu w wymaganej formie.

Wniosek praktyczny: spłata zabezpieczonej wierzytelności kończy sprawę wyłącznie w wymiarze materialnoprawnym. Uporządkowanie księgi wieczystej wymaga odrębnej czynności i odrębnego postępowania.

Dokument stanowiący podstawę wykreślenia - forma zastrzeżona dla wpisu

Wykreślenie jest wpisem. Wynika to wprost z art. 626⁸ § 7 k.p.c.: „Wpisem w księdze wieczystej jest również wykreślenie". Oznacza to, że do wykreślenia hipoteki stosuje się ogólne wymogi dotyczące podstawy wpisu.

Regułę formalną wyraża art. 31 ust. 1 u.k.w.h.: wpis może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu.

2.1. Pokwitowanie jako podstawa wykreślenia

Dokument, którym wierzyciel hipoteczny potwierdza wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności i zezwala na wykreślenie hipoteki, w praktyce obrotu nosi nazwę listu mazalnego (kwitu mazalnego). Nie jest to instytucja ustawowa, lecz utrwalone określenie dokumentu, którego charakter prawny ustaliło orzecznictwo.

Sąd Najwyższy w wyroku z 11 października 2022 r. przyjął, że „za dokument wystarczający do wykreślenia wygasłej hipoteki należy uznać pokwitowanie wierzyciela, bez względu na to, czy świadczenie spełnił dłużnik osobisty, czy rzeczowy, jeżeli tylko będzie ono zawierać odpowiednią treść i formę". Sąd Najwyższy dodał, że „pokwitowanie to wymaga formy ad intabulationem pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wierzyciela, chyba że wierzycielem jest bank".

Z orzeczenia tego wynikają dwie tezy o dużym znaczeniu praktycznym. Po pierwsze, nie jest konieczne oświadczenie o szczególnej, sformalizowanej treści - wystarcza pokwitowanie spełnienia świadczenia, o ile jego treść pozwala zidentyfikować hipotekę i stwierdzić wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności. Po drugie, forma z art. 31 ust. 1 u.k.w.h. jest zastrzeżona ad intabulationem, czyli wyłącznie dla celu dokonania wpisu. Jej niedochowanie nie unieważnia samego pokwitowania jako oświadczenia wiedzy, lecz pozbawia je zdatności do wywołania skutku wieczystoksięgowego.

Ten kierunek wykładni był już wcześniej obecny w orzecznictwie. W postanowieniu z 24 listopada 2009 r., V CSK 127/09, Sąd Najwyższy wskazał, że wpis - a przez odesłanie także jego wykreślenie - „może być mianowicie dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu", oraz że „jeżeli jednak wierzyciel odmówi wydania potwierdzenia wygaśnięcia wierzytelności w formie określonej w art. 31 ust. 1 u.k.w.h. lub gdy istnieje spór na tym tle, dłużnikowi służy powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (art. 10 u.k.w.h. w związku z art. 31 ust. 2 u.k.w.h.)"

2.2. Uprawnienie dłużnika do żądania dokumentu

Obowiązkowi współdziałania z art. 100 u.k.w.h. odpowiada ogólne uprawnienie dłużnika z art. 462 k.c. Zgodnie z art. 462 § 1 k.c. dłużnik, spełniając świadczenie, może żądać od wierzyciela pokwitowania, a art. 462 § 2 k.c. dodaje, że dłużnik może żądać pokwitowania w szczególnej formie, jeżeli ma w tym interes. Przepis ten stanowi normatywną podstawę żądania, by pokwitowanie zostało złożone z podpisem notarialnie poświadczonym - interes dłużnika wynika tu wprost z art. 31 ust. 1 u.k.w.h. Koszty pokwitowania obciążają dłużnika, chyba że umówiono się inaczej (art. 462 § 3 k.c.).

Artykuł 463 k.c. przewiduje ponadto, że jeżeli wierzyciel odmawia pokwitowania, dłużnik może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia albo złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. Instrument ten ma wartość wyłącznie prewencyjną: jest użyteczny przed zapłatą, nie zaś w sytuacji, w której wierzytelność już wygasła, a hipoteka pozostała wpisana.

Konsekwencja wady dokumentu

Wada dokumentu - brak notarialnego poświadczenia podpisu, brak reprezentacji zgodnej z rejestrem, niejednoznaczna identyfikacja hipoteki lub nieruchomości, wewnętrzna sprzeczność oznaczeń - nie jest przedmiotem sanacji w postępowaniu wieczystoksięgowym. Skutkiem jest oddalenie wniosku. Odpowiedź na pytanie, dlaczego sąd nie może takiej wady usunąć, wymaga odniesienia się do zakresu jego kognicji.

Granice kognicji sądu wieczystoksięgowego

Zamknięty katalog środków dowodowych

Artykuł 626⁸ § 2 k.p.c. stanowi: „Rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej".

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 14 grudnia 2018 r., I CSK 681/17, podkreślił, że „ograniczony charakter kognicji [...] podkreśla użyte w art. 626⁸ § 2 k.p.c. sformułowanie »bada jedynie«", co „oznacza jednocześnie niedopuszczalność prowadzenia przez sąd jakichkolwiek własnych dowodów i dokonywania na ich podstawie ustaleń", a „dokonanie wpisu na podstawie dokumentów niedołączonych do wniosku stanowi przekroczenie granic kognicji sądu wieczystoksięgowego".

W postanowieniu z 28 marca 2023 r., II CSKP 822/22, Sąd Najwyższy ujął to syntetycznie: „Przepis art. 626⁸ § 2 k.p.c. określa w sposób wyczerpujący środki dowodowe, na których podstawie sąd wieczystoksięgowy ustala podstawę faktyczną swojego orzeczenia".

Z kolei w postanowieniu z 25 marca 2019 r., I CSK 115/18, Sąd Najwyższy wskazał, że sąd „ma obowiązek dokonać wpisu zgodnie z wnioskiem niezależnie od podnoszonych zarzutów odnoszących się do ważności czynności prawnej". Postępowanie wieczystoksięgowe nie jest zatem forum rozstrzygania sporów materialnoprawnych - ani na korzyść wnioskodawcy, ani na jego niekorzyść.

Chwila oceny stanu rzeczy

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów w uchwale z 16 grudnia 2009 r., III CZP 80/09 (OSNC 2010, nr 6, poz. 84), której nadano moc zasady prawnej, przyjął, że „sąd rozpoznając wniosek o wpis w księdze wieczystej związany jest stanem rzeczy istniejącym w chwili złożenia wniosku i kolejnością jego wpływu".

Reguła ta ma bezpośrednie konsekwencje procesowe: dokument uzupełniony po złożeniu wniosku nie sanuje braku istniejącego w dacie jego wpływu. Uzupełnienie dokumentacji wymaga zatem złożenia nowego wniosku, a nie modyfikacji wniosku już zawisłego.

Brak podstaw a przeszkoda do wpisu

Artykuł 626⁹ k.p.c. przewiduje jedną sankcję dla dwóch odrębnych sytuacji: „Sąd oddala wniosek o wpis, jeżeli brak jest podstaw albo istnieją przeszkody do jego dokonania".

Rozróżnienie to nie jest wyłącznie terminologiczne. W postanowieniu z 22 kwietnia 2016 r., II CSK 402/15, Sąd Najwyższy stwierdził, że „nie doszło też do naruszenia art. 626⁹ k.p.c., ponieważ odmowa dokonania wpisu spowodowana była niewykazaniem podstaw do jego dokonania, a nie stwierdzeniem istnienia przeszkody". W stanie faktycznym tej sprawy dokument potwierdzający wykreślenie banku z rejestru nie został uznany za dowód wygaśnięcia zabezpieczonej wierzytelności.

Praktyczna doniosłość rozróżnienia polega na tym, że „brak podstaw" jest usuwalny - po uzyskaniu prawidłowego dokumentu droga wieczystoksięgowa pozostaje otwarta. „Przeszkoda" natomiast ma charakter obiektywny i z reguły wymaga rozstrzygnięcia w innym postępowaniu.

Zakres pojęcia przeszkody rozszerzyła uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 25 lutego 2016 r., III CZP 86/15, zgodnie z którą „sąd może oddalić wniosek o wpis do księgi wieczystej, jeżeli istnieje znana mu urzędowo przeszkoda do jego dokonania"

Rozbieżność co do charakteru art. 626⁸ § 2 k.p.c.

Rzetelność opisu wymaga wskazania, że jednolitość orzecznictwa dotyczy skutku, nie zaś konstrukcji przepisu. Obok stanowiska, że art. 626⁸ § 2 k.p.c. wyznacza całość kognicji (II CSKP 822/22), w orzecznictwie wyrażono pogląd odmienny. W orzeczeniu z 14 czerwca 2017 r., IV CSK 657/16, Sąd Najwyższy stwierdził, że „wbrew dominującemu stanowisku, art. 626⁸ § 2 k.p.c. nie reguluje całościowo kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, lecz określa jedynie, na podstawie jakich środków dowodowych sąd wieczystoksięgowy powinien rozpoznać wniosek o wpis", oraz że „nie można zaakceptować [...] poglądu, iż art. 626⁸ § 2 k.p.c. wyłącza możliwość uwzględnienia przez sąd okoliczności znanych mu urzędowo celem oddalenia wniosku"

Obie linie prowadzą do zbieżnego rezultatu praktycznego: sąd nie prowadzi postępowania dowodowego, ale nie jest zobowiązany ignorować okoliczności, o których wie z urzędu. Rozbieżność dotyczy uzasadnienia dogmatycznego, nie zaś wyniku.

Spór o wygaśnięcie hipoteki jest wyłączony spod kognicji

Spod ograniczonej kognicji sądu wieczystoksięgowego, który rozpoznając wniosek o wpis bada jedynie treść i formę wniosku, dołączone do niego dokumenty oraz treść księgi wieczystej (art. 626⁸ § 2 k.p.c.), jest wyłączony spór między wierzycielem hipotecznym i dłużnikiem hipotecznym co do istnienia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką oraz spór co do wygaśnięcia hipoteki. Sąd Najwyższy wskazał drogę właściwą: „jeżeli właściciel nieruchomości nie dysponuje takim dokumentem, a wierzyciel odmawia współpracy (por. art. 100 u.k.w.h.) lub zaprzecza wygaśnięciu hipoteki, dłużnikowi istotnie przysługuje powództwo z art. 10 ust. 1 u.k.w.h."

4. Wierzyciel hipoteczny bez organu reprezentacji

Odrębny problem powstaje, gdy przeszkodą nie jest odmowa wierzyciela, lecz jego strukturalna niezdolność do działania. Spółka kapitałowa wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w której dział dotyczący organu reprezentacji nie zawiera wpisów - wskutek rezygnacji, odwołania, śmierci członków zarządu albo upływu kadencji bez powołania następców - nie może złożyć żadnego oświadczenia. Nie może zatem wydać pokwitowania w formie z art. 31 ust. 1 u.k.w.h., nawet jeśli zabezpieczona wierzytelność bezspornie wygasła.

Powstaje sytuacja pozornie bez wyjścia: obowiązek z art. 100 u.k.w.h. istnieje, ale nie ma podmiotu zdolnego go wykonać. Instrumentem systemowym przewidzianym na takie wypadki jest kurator dla osoby prawnej.

5. Kurator dla osoby prawnej

Artykuł 42 § 1 k.c. stanowi: „Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił"

Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy „w granicach określonych w zaświadczeniu sądu". Artykuł 42 § 3 k.c. nakłada na kuratora obowiązek niezwłocznego podjęcia czynności zmierzających do powołania albo uzupełnienia składu organu, a w razie potrzeby - do likwidacji osoby prawnej.

Kurator prawa materialnego

Kluczowe dla prawidłowego zastosowania instytucji jest odróżnienie kuratora z art. 42 § 1 k.c. od kuratora procesowego z art. 69 § 1 k.p.c. Rozgraniczenie to przeprowadził Sąd Najwyższy w uchwale z 24 stycznia 2020 r., III CZP 50/19, wskazując na sytuację, w której kurator „nie miałby zostać powołany jako kurator dla potrzeb danego postępowania administracyjnego, lecz jako kurator prawa materialnego, który nie ma jedynie działać za stronę w postępowaniu, ale działać za nią - w określonym zakresie - w tym postępowaniu i poza nim (np. jako kurator, o którym mowa w art. 42 k.c.)"

Charakter materialnoprawny kuratora z art. 42 k.c. potwierdził również Sąd Najwyższy w uchwale z 13 marca 2015 r., III CZP 4/15, stwierdzając, że „kurator ustanowiony na podstawie art. 42 § 1 k.c. jest kuratorem prawa materialnego i jest powoływany przez sąd, jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów"

Wynika stąd wniosek praktyczny : kurator procesowy z art. 69 k.p.c. może działać wyłącznie w toku konkretnego postępowania i nie jest umocowany do złożenia oświadczenia materialnoprawnego wobec sądu wieczystoksięgowego lub notariusza. Do wydania pokwitowania w formie z art. 31 ust. 1 u.k.w.h. konieczny jest kurator z art. 42 § 1 k.c. Sytuację zbiegu obu kurateli reguluje art. 603 § 5 k.p.c., nakazujący sądowi rejestrowemu zawiadomienie sądu, który ustanowił kuratora procesowego.

Przesłanka „braku organu"

Przesłanki z art. 42 § 1 k.c. nie należy odczytywać wyłącznie formalnie. Sąd Najwyższy w uchwale z 18 lipca 2012 r., III CZP 40/12, przyjął, że „utrata możliwości kierowania przez zarząd kadłubowy działalnością osoby prawnej lub reprezentowania jej na zewnątrz uzasadnia ustanowienie kuratora dla tej osoby (art. 42 § 1 k.c.)". W uzasadnieniu wskazano, że „brak organu powołanego do prowadzenia spraw osoby prawnej oznacza zatem nie tylko nieistnienie organu, ale również sytuację, gdy organ wprawdzie formalnie istnieje, ale nie może kierować działalnością osoby prawnej lub reprezentować jej na zewnątrz"

Orzeczenie wydano pod poprzednim brzmieniem art. 42 k.c. („nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów"). Obecna redakcja przepisu, wyraźnie obejmująca „brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania", wzmacnia ten kierunek wykładni.

Legitymacja do złożenia wniosku

Kodeks postępowania cywilnego nie zawiera zamkniętego katalogu podmiotów legitymowanych. Artykuł 603 § 2 k.p.c. reguluje jedynie wszczęcie postępowania z urzędu, dopuszczalne, „gdy jest to uzasadnione ważnym interesem społecznym lub bezpieczeństwem obrotu i brak jest możliwości powołania organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej".

Legitymację wierzyciela i innych podmiotów zainteresowanych potwierdził Sąd Okręgowy w Gliwicach w postanowieniu z 25 marca 2025 r., X Ga 18/25, wskazując, że „w razie [...] braku zainteresowania wspólników dalszym losem spółki również wierzyciele i inne zainteresowane podmioty mają prawo złożyć prawidłowo opłacony wniosek o ustanowienie kolejnego kuratora po wygaśnięciu wcześniejszej kurateli, albo przed upływem okresu na który kuratela została ustanowiona wnioskować o jej przedłużenie".

W tym samym orzeczeniu sąd przypomniał, że „wyznaczenie kuratora dla osoby prawnej nieposiadającej organu reprezentacji stanowi wyjątek od zasady działania przez osobę prawną poprzez swoje organy (art. 38 k.c.)", a przepis art. 42¹ k.c. „ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza związanie jego treścią nie tylko przez uczestników postępowania rejestrowego, ale także i sąd rejestrowy".

Właściciel nieruchomości obciążonej wygasłą hipoteką, na rzecz spółki pozbawionej zarządu, ma zatem własny, samodzielny interes prawny w ustanowieniu kuratora - jego prawo własności jest ograniczone wpisem, którego nie może usunąć bez współdziałania wierzyciela.

5.5. Właściwość i tryb

Właściwość rzeczową i miejscową określa art. 603 § 1 k.p.c.: „Kuratora dla osoby prawnej ustanawia sąd rejestrowy, w którego okręgu osoba ta ma lub miała ostatnią siedzibę". Postępowanie toczy się w trybie nieprocesowym.

Zgodnie z art. 603 § 3 k.p.c. postanowienie „jest skuteczne i wykonalne z chwilą jego ogłoszenia, a gdy ogłoszenia nie było, z chwilą jego wydania" - kurator może więc podjąć czynności bez oczekiwania na prawomocność. Artykuł 603³ k.p.c. nakazuje sądowi rejestrowemu zarządzenie wpisu kuratora do Krajowego Rejestru Sądowego, co ma znaczenie dla wykazania umocowania wobec osób trzecich, w tym notariusza i sądu wieczystoksięgowego.

Odrębnego odnotowania wymaga art. 109⁷ § 3¹ k.c.: „Prokura wygasa wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1. W okresie kurateli prokura nie może być ustanowiona". Ustanowienie kuratora eliminuje zatem ryzyko równoległego, konkurencyjnego umocowania.