Prawo do obrony członka zarządu w sprawach dotyczących odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki – skutki wyroku TSUE z 27 lutego 2025 r. (C-277/24, Adjak)
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) stanowi istotny punkt odniesienia dla członków zarządów spółek kapitałowych, wobec których wszczęto postępowania dotyczące solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. TSUE potwierdził, że członek zarządu nie musi być stroną postępowania wymiarowego wobec spółki, ale powinien mieć rzeczywistą możliwość obrony swoich praw w toku postępowania przyznającego mu odpowiedzialność osobistą.
Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) ma zatem istotne znaczenie dla praktyki stosowania prawa w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe.
Zgodnie z art. 116 §1 Ordynacji podatkowej, członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okazała się w całości lub części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość, otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, zawarto układ, albo że brak wniosku nie nastąpił z jego winy, bądź nie wskaże majątku spółki pozwalającego zaspokoić znaczną część zaległości.
Wyrok TSUE podkreśla, że w takim postępowaniu członek zarządu ma prawo dostępu do akt sprawy, prawo przedstawienia przeciwdowodów oraz prawo kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych poczynionych w toku postępowania wobec spółki. Prawo to musi być realne i skuteczne, co oznacza, że organy podatkowe mają obowiązek rozpatrzenia argumentów i wniosków dowodowych zgłaszanych przez członka zarządu.
TSUE jednoznacznie orzekł, że członek zarządu nie musi być stroną postępowania podatkowego, którego celem jest ustalenie zobowiązania podatkowego spółki, jeśli prawo krajowe tego nie przewiduje, nie ma obowiązku włączania członka zarządu do tego etapu postępowania.
TSUE podkreślił, że mimo braku statusu strony wcześniej, członek zarządu musi mieć realną możliwość obrony w postępowaniu o jego osobistą odpowiedzialność za długi spółki. Oznacza to m.in. prawo do dostępu do akt sprawy wymiarowej, prawo do podważenia ustaleń faktycznych i ocen prawnych zawartych w decyzji wobec spółki, prawo do zgłaszania przeciwdowodów.
Skutekiem tego, ograniczenie dowodzenia do samej przesłanki bezskuteczności egzekucji czy zaniechania upadłości jest niewystarczające — organy i sądy muszą dopuścić weryfikację również wymiaru podatku. W postępowaniu o odpowiedzialność członka zarządu organy podatkowe muszą przeanalizować nie tylko kwestie winy i terminów, ale również istnienie i wysokość zobowiązania podatkowego.
Praktyka orzecznicza po wyroku TSUE jest zróżnicowana. W części przypadków sądy uznawały, że prawo do obrony nie zostało naruszone, wskazując na bierność członków zarządu, którzy nie korzystali z przysługujących im środków procesowych (np. NSA: III FSK 503/24, III FSK 1561/23; WSA Szczecin: I SA/Sz 771/24; WSA Wrocław: I SA/Wr 160/24). Z kolei orzeczenia WSA w Krakowie (I SA/Kr 173/25 i I SA/Kr 178/25) oraz WSA w Warszawie (III SA/Wa 1840/24) otwierają drogę do skutecznej obrony, jeżeli organ podatkowy nie zapewnił dostępu do akt sprawy lub odmówił przeprowadzenia żądanych dowodów.
Wnioski dla członków zarządów są bardzo istotne : w przypadku otrzymania decyzji o odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, w terminie 3 miesięcy od 22 kwietnia 2025 r. należało niezwłocznie rozważyć złożenie wniosku o wznowienie postępowania na podstawie art. 272 §2a p.p.s.a. Wniosek ten powinien być należycie uzasadniony i zawierać wnioski dowodowe podważające istnienie lub wysokość zobowiązania podatkowego.
Na przyszłość członkowie zarządów powinni aktywnie uczestniczyć w postępowaniach dotyczących ich odpowiedzialności, domagając się dostępu do akt sprawy, składania wyjaśnień i dowodów, a także reagować na wszelkie uchybienia proceduralne ze strony organów. Należy zdecydowanie unikać bierności procesowej, ponieważ brak aktywności może być uznany przez sąd za rezygnację z prawa do obrony, co niesie za sobą bardzo istotne skutki.,
Podsumowując, wyrok TSUE stworzył instrument ochrony procesowej dla członków zarządów, którzy nie byli stroną postępowania wymiarowego wobec spółki. Efektywne korzystanie z tych uprawnień może prowadzić do uchylenia decyzji o odpowiedzialności osobistej, jeżeli nie zostanie wykazane istnienie przesłanek odpowiedzialności z art. 116 Ordynacji podatkowej. Organy podatkowe i sądy zobowiązane są do respektowania prawa do obrony jako fundamentalnej gwarancji procesowej.